联创光电延期回复上交所问询函，溢价近22倍收购亏损资产 刨根问底涉重要客户宁夏旭樱

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联创光电(600363)9月27日发布关于延期回复上海证券交易所《关于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》的公告，表示公司正根据相关要求，进一步补充相应信息。为确保回复内容的准确性、完整性和合规性，公司向上海证券交易所申请延期5个交易日回复。

9月20日，联创光电披露关于调整购买参股公司江西联创光电超导应用有限公司（以下简称“联创超导”）部分股权方案暨关联交易的公告，公司拟以现金1.34亿元收购共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（以下简称“共青城智诺嘉”）持有的联创超导3%股权，并拟以现金3.57亿元单独向联创超导增资。同日，联创光电还披露了上海证券交易所对公司的问询函，要求联创光电进一步补充披露联创超导的客户情况、订单情况、公司估值、业绩承诺履行等事项。此前，上交所已对联创光电此次收购下发过一次监管工作函。

对比上海证券交易所先后发出的监管工作函和问询函,首个问题都聚焦于联创超导的主要客户、主要产品、营收情况。新发的问询函显示，联创超导2023年方才实现收入，当期营收7539.82万元全部来自宁夏旭樱新能源科技有限公司；2024年上半年，联创超导实现收入2262.48万元，客户仍仅有宁夏旭樱和上海交通大学，后者采购系用于科研。其中联创超导与宁夏旭樱销售款项的付款周期长达24个月，截至2024年6月末应收账款余额高达7106.10万元。

标的公司的估值高溢价也引发上海证券交易所密切关注。披露的问询函显示，本次交易采用收益法的评估结果，标的资产评估值为55.75亿元，较净资产账面值增值2767.2%。联创光电则表示，本次交易最终按照上述评估结果的80%（即44.6亿元）作为计价基础，较净资产账面值增值2193.78%。

联创光电方面表示，本次交易完成后，公司将累计控制联创超导58.80%表决权，并获得董事会5席中的3席，成为联创超导的控股股东，将其纳入合并报表范围。同时获得该优质资产，有助于提升公司持续盈利能力，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划。

回顾联创超导过往的经营数据，盈利能力可谓乏善可陈。2019年至2022年连续4年归母净利亏损，2023年盈利678.55万元，2024年上半年则再度亏损335.36万元。

标的资产业绩承诺也是上海证券交易所所关注的重点。公告披露，公司控股股东江西省电子集团有限公司、共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）与公司签署《盈利补偿协议》，承诺联创超导在2024年—2026年实现的经审计归母净利润累计不低于6亿元，若在承诺期限内未达到承诺数，则电子集团、共青城智诺嘉对上市公司进行补偿，且电子集团为共青城智诺嘉的业绩补偿义务承担连带责任。

联创光电前期披露的信息显示，江西省电子集团有限公司所持联创光电股份质押比例较高，占其所持有联创光电股份总数的79.93%。上海证券交易所要求联创光电补充披露：（1）在评估报告已明确测算标的公司各年度业绩的情况下，相关方未按年度对标的公司作出业绩承诺的原因及合理性，是否充分保障上市公司利益；（2）业绩承诺方的资信情况，说明其是否具有业绩补偿的履行能力，未就业绩承诺补偿提供相应担保的合理性。